Règlement grand-ducal du 20 mars 2020 portant introduction de mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales.

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Règlement grand-ducal du 20 mars 2020 portant introduction de mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Vu l’article 32, paragraphe 4, de la Constitution ;

Considérant que l’état de crise a été déclaré le 18 mars 2020 ;

Considérant que le virus dit « Coronavirus », désigné par « Covid-19 » et déclaré comme constituant une pandémie par l’Organisation mondiale de la Santé, a pris une ampleur et une rapidité telles qu’il y a lieu de le considérer comme constituant une menace réelle pour les intérêts vitaux de la population qui nécessite la prise de mesures urgentes et immédiates ;

Considérant que les différentes mesures réglementaires introduites se limitent à ce qui est indispensable et strictement nécessaire et qu’elles sont adéquates et proportionnées au but poursuivi et conformes à la Constitution et aux traités internationaux ;

Considérant que les mesures réglementaires dérogent à des lois existantes, modifient leur dispositif actuel voire introduisent de nouvelles mesures, y compris dans les matières réservées à la loi ;

Considérant que le recours à la procédure législative ordinaire pour l’adoption de ces mesures indispensables ne permet pas d’assurer leur mise en œuvre immédiate ;

Les avis de la Chambre de commerce et de la Chambre des Métiers ayant été demandés ;

Vu l’article 1er, paragraphe 1er, alinéa 3, de la loi du 16 juin 2017 sur l’organisation du Conseil d’État et considérant qu’il y a urgence ;

Sur le rapport de Notre Ministre de la Justice et après délibération du Gouvernement en Conseil ;

Arrêtons :

Art. 1er. Tenue des réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales

(1)

Une société peut, nonobstant toute disposition contraire des statuts, quel que soit le nombre prévu de participants à son assemblée générale, tenir toute assemblée générale sans réunion physique, et imposer à ses actionnaires ou associés et aux autres participants à l’assemblée de participer à l’assemblée et d’exercer leurs droits exclusivement :

par un vote à distance par écrit ou sous forme électronique sous réserve que le texte intégral des résolutions ou décisions à prendre aura été publié ou leur aura été communiqué ;
par l’intermédiaire d’un mandataire désigné par la société ; ou
par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

Au cas où un actionnaire ou associé ou autre participant a désigné un mandataire autre que celui visé au point 2 ci-dessus conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées, ce mandataire pourra uniquement participer à l’assemblée dans les formes prévues aux points 1, 2 et 3, ci-dessus.

Les actionnaires ou associés qui participent par un tel moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité à cette assemblée.

Ce paragraphe est applicable à l’assemblée des obligataires.

(2)

Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les autres organes de toute société peuvent tenir leurs réunions sans réunion physique :

par résolutions circulaires écrites ; ou
par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant l’identification des membres de l’organe participant à la réunion.

Les membres de ces organes qui participent par un tel moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

(3)

Nonobstant toute disposition contraire des statuts, toute société est autorisée à convoquer son assemblée générale annuelle pour la plus éloignée des dates suivantes : (i) une date qui se situe dans une période de six mois après la fin de son année sociale ou (ii) une date qui se situe dans une période allant jusqu’au 30 juin 2020.

(4)

La société est habilitée à prendre cette décision pour toute assemblée convoquée pour le 30 juin 2020 au plus tard. Toute société ayant déjà convoqué son assemblée et qui prendrait cette décision, devra la publier et le cas échéant la notifier à ses actionnaires ou associés ou autres participants dans la forme dans laquelle elle avait convoquée cette assemblée ou par publication sur son site internet au plus tard le troisième jour ouvrable jours avant l’assemblée.

(5)

Le présent article est applicable par analogie à toutes les autres personnes morales.

Art. 2.

Le présent règlement entre en vigueur le jour de sa publication au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3.

Notre ministre ayant la Justice dans ses attributions est chargée de l’exécution du présent règlement qui sera publié au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg.

La Ministre de la Justice,

Sam Tanson

Château de Berg, le 20 mars 2020.

Henri


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